미국 회사와 NDA(비밀유지계약) 체결 시 주의할 점

해외 클라이언트, 특히 **미국 기업과 협업할 때 NDA(Non-Disclosure Agreement, 비밀유지계약)**를 체결하는 경우가 많습니다. NDA는 프로젝트 관련 정보가 외부로 유출되지 않도록 보호하는 중요한 법적 문서이지만, 무조건 서명하기보다는 주요 조항을 꼼꼼히 검토하고 주의해야 할 점을 이해하는 것이 필요합니다. 이번 글에서는 미국 회사와 NDA를 체결할 때 반드시 체크해야 할 사항과 주의점을 정리해 보겠습니다.

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1. NDA(비밀유지계약)란?

✔️ NDA는 계약 당사자 간 기밀 정보를 보호하기 위한 법적 문서

📌 NDA의 주요 목적

• 프로젝트 관련 정보, 비즈니스 모델, 기술적 내용 등이 외부에 유출되는 것을 방지
• 클라이언트의 영업 기밀, 고객 정보 등을 보호
• 프리랜서 또는 계약자가 내부 정보를 경쟁사에 제공하는 것을 차단

🔹 팁: NDA는 **양방향(mutual) 또는 단방향(unilateral)**으로 체결될 수 있으며, 협업 방식에 따라 조건이 달라질 수 있습니다.

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2. NDA 체결 시 반드시 확인해야 할 주요 조항

✔️ 계약서에 포함된 조항을 꼼꼼히 검토해야 함

📌 NDA에서 중요한 항목

1. 기밀 정보의 정의(Definition of Confidential Information)
   • 어떤 정보가 기밀로 간주되는지 명확하게 규정
   • 구두로 전달된 정보도 기밀로 인정되는지 확인
2. 비밀 유지 의무(Obligation of Confidentiality)
   • NDA의 유효 기간(일반적으로 2~5년)
   • 계약 종료 후에도 기밀 유지 의무가 지속되는지 확인
3. 예외 조항(Exclusions)
   • 이미 공개된 정보나 공공 데이터는 NDA 대상에서 제외되는지 확인
   • 법적 요구 시 정보 공개 가능 여부 (예: 법원 명령 시 공개 가능 여부)
4. 정보 사용 범위(Use of Confidential Information)
   • 기밀 정보를 어디까지 활용할 수 있는지 제한 여부 확인
   • 프리랜서가 동일한 프로젝트를 다른 클라이언트와 진행할 수 있는지 여부
5. 분쟁 해결 방법(Dispute Resolution)
   • 미국 법원이 아닌 중립적인 국제 중재기관(ICC, SIAC 등)에서 해결할 수 있는지 확인
   • 소송 비용 부담 조항이 있는지 점검

🔹 팁: NDA의 용어가 복잡한 경우, 법률 전문가의 검토를 받는 것이 안전합니다.

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3. 미국 NDA 체결 시 특히 주의해야 할 사항

✔️ 1) 준거법(Governing Law) 확인하기

미국에서 체결하는 NDA는 어느 주(State)의 법을 따르는지에 따라 효력이 달라질 수 있습니다.

📌 주의해야 할 점

• 캘리포니아(California) 법: 고용 관련 NDA 규제가 강하며, 광범위한 비밀 유지 조항은 무효화될 가능성 있음
• 뉴욕(New York) 법: NDA 조항이 엄격하게 적용되며 위반 시 강력한 법적 조치 가능
• 델라웨어(Delaware) 법: 기업 친화적인 법률 환경으로, 기업이 NDA를 강하게 적용할 가능성이 높음

🔹 팁: 계약서에 특정 주의 법이 적용된다고 명시되어 있는지 확인하고, 해당 주의 NDA 법률을 조사하는 것이 중요합니다.

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✔️ 2) 너무 광범위한 조항은 피하기

일부 NDA는 프리랜서에게 지나치게 불리한 조항을 포함하고 있을 수 있으므로, 사전에 확인해야 합니다.

📌 주의해야 할 불공정 조항 예시

• 무기한 기밀 유지 조항: 계약 종료 후에도 영구적으로 정보 공개를 금지하는 조항
• 경쟁 금지 조항(Non-Compete Clause): 특정 업계나 기업과 일정 기간 일할 수 없도록 제한
• 광범위한 소유권 조항: NDA와 관련 없는 작업물까지 기업이 소유한다고 명시

🔹 팁: 불공정한 조항이 포함되어 있다면, 수정 요청을 하거나 계약 체결을 신중히 고려해야 합니다.

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✔️ 3) 계약 위반 시 책임 범위 확인

NDA를 위반할 경우, 손해 배상 청구나 소송 가능성이 있으므로 책임 범위를 명확히 해야 합니다.

📌 책임 범위 관련 확인 사항

• 위반 시 손해배상 규모 제한 (예: 실제 피해액에 한정할 것인지 여부)
• 고의적이 아닌 실수로 기밀 정보를 공개했을 때 면책 조항이 있는지 확인
• NDA 위반 시 법적 조치의 관할권이 어디인지 검토

🔹 팁: 책임 범위가 너무 광범위할 경우, 기업이 프리랜서에게 과도한 부담을 줄 수 있으므로 신중히 검토해야 합니다.

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4. NDA 체결 후 관리 방법

✔️ NDA 체결 후에도 계약 내용을 잘 관리해야 함

📌 NDA 관리 체크리스트

✅ 계약서 원본 및 서명본 보관 (PDF 파일 및 인쇄본)

✅ 기밀 유지 대상 정보를 별도로 정리하여 관리

✅ 계약이 종료되면, 계약서에 따라 자료를 반환 또는 폐기

✅ 다른 프로젝트 수행 시 NDA 위반 여부 검토

🔹 팁: 계약 내용을 지속적으로 확인하며, NDA를 위반하지 않도록 주의해야 합니다.

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5. NDA 체결 전 필수 체크리스트

✅ 기밀 정보의 정의가 명확한가?
✅ 기밀 유지 기간이 합리적인가? (일반적으로 2~5년)
✅ 준거법이 불리하지 않은가? (특정 주의 법률 확인)
✅ 광범위한 경쟁 금지 조항이 포함되어 있지 않은가?
✅ 계약 위반 시 책임 범위가 과도하지 않은가?
✅ 필요할 경우 법률 전문가의 검토를 받았는가?

미국 회사와 NDA를 체결할 때는 기밀 유지 범위, 계약 조항, 책임 범위 등을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 무조건 서명하기보다는 계약서를 신중하게 검토하고, 필요하면 수정 요청을 하는 것이 중요합니다. 😊